Après sa victoire à Chancellorsville, Robert Lee retourne à Richmond pour convaincre le président Davis que seule une initiative spectaculaire pourrait libérer l'emprise de Grant sur le Mississippi et sauver la Confédération. Son objectif est de repousser l'armée fédérale vers le Nord et de semer la panique parmi les citoyens des grandes villes. Le 3 juin 1863, l 'armée confédérée quitte Fredericksburg et pénètre en Pennsylvanie. . Comme à son habitude, Lee ne marche pas tout droit et opère un mouvement de flanc via la vallée de la Shenandoah. Sur leur passage, les Confédérés détruisent les fonderies, démantèlent les gares, arrachent les voies ferrées, prélèvent l’argent dans les banques et chez les commerçants. Les soldats s’emparent de toutes les vivres et objets pouvant être utiles à l’armée en échange de reconnaissance de dettes émises par Richmond. De son côté, Hooker propose soit d'attaquer Lee par derrière, soit de profiter de l'absence de celui